公司章程是公司开展日常各项运营活动的总纲领，新颁布的《中华人民共和国公司法》第五条规定设立公司应当依法制定公司章程，因此拥有一份适合自身发展需求的专业化、定制化章程对公司而言是至关重要的。本文根据《中华人民共和国公司法》（2023版）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）（二）（三）（四）（五）》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国农民专业合作社法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律之规定，对公司章程可记载的事项进行详细归纳梳理，总体上来讲，公司章程可以约定的事项归纳起来可分为两类：
第一类为法定记载事项，即法律规定公司章程应当记载的事项，共计18项，具体为：
1.公司经营范围由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。
2.公司法定代表人由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第十条第一款 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
3.公司对外投资或担保由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
4.公司重要事项由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。
《中华人民共和国公司法》第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
《中华人民共和国公司法》第九十四条 设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。
《中华人民共和国公司法》第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
（七）董事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人的产生、变更办法；
（九）监事会的组成、职权和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
5.公司股东出资由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
《中华人民共和国公司法》第九十七条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
6.公司定期股东会召开由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
7.公司股东会议事方式和表决程序由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十六条第一款 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
8.公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十八条第二款 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
9.公司董事任期与职责由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第七十条第一、二款 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
10.公司董事会议事方式和表决程序由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第七十三条第一款 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
11.公司职工监事比例由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第七十六条第二款 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
《中华人民共和国公司法》第一百三十条第二款 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
12.监事会议事方式和表决程序由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第八十一条第二款 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》第一百三十二条第二款 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
13.公司营业期限由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
《中华人民共和国公司法》第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
14.上市公司董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百三十六条第二款 上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
15.公司股份面额由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
16.公司类别股发行由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
《中华人民共和国公司法》第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第二款 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
17.公司财务汇报由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百零九条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
18.公司解散原因由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
第二类为约定记载事项，即法律规定公司章程可以记载的事项，共计30项，具体为：
1.法定代表人职权限制可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第十一条第二款 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
2.法定代表人过错责任承担可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第十一条第三款 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3.公司会议召开及表决方式可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
4.公司会议出席人数与表决权数可由公司章程规定
《《中华人民共和国公司法》第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
5.股东会职权可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第五十九条 股东会行使下列职权：（九）公司章程规定的其他职权。
6.股东会召集时间可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
7.股东会表决权行使可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
8.股东会议事方式和表决程序可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
9.董事会职权可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
10.审计委员会设立可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
《中华人民共和国公司法》第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
11.经理职权可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
《中华人民共和国公司法》第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
12.监事职权可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第七十七条第二款 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
《中华人民共和国公司法》第七十八条 监事会行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。
《中华人民共和国公司法》第一百三十二条第二款 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
13.股权转让可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
14.股权继承可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》第一百六十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。
15.股份有限公司成立大会召开和表决程序可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款 以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。
16.股东查询公司会计账簿与会计凭证权限可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
17.股份公司临时股东会会议召开可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（六）公司章程规定的其他情形。
18.累积投票制可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百一十七条 股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
19.审计委员会议事方式和表决程序可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第五款 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
20.其他委员会设立可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第六款 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
21.类别股股东决议事项可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第二款 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
22. 董事会发行股份可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
23. 公司董监高人员转让所持本公司股份可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百六十条第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
24.商业机会利用可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
25.公司董监高人员承担赔偿责任可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
26.股份有限公司分配利润可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百一十条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
27.公司合并支付价款可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
28.公司减少注册资本可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
29.股份公司股东优先权可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百二十七条第二款 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
30.清算组成员可由公司章程规定
《中华人民共和国公司法》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
说明：
（1）公司名称、注册资本金、法定代表人、经营范围、经营期限、股权⽐例、股东人员等方面发生变化时，应当及时修改公司章程。修改公司章程应当召开股东会，会议召集程序以及表决等均应当符合《公司法》的规定。
（2）公司章程所约定的事项应当符合法律法规规定，公司章程内容违反法律、法规强制性规定的无效。
（3）公司章程所约定的事项不得低于《公司法》所设定的条件，如低于公司法所设定的底线则该章程约定内容无效。
（4）拟修改的章程内容涉及需要审批、登记等事项时，应报主管机关批准或核准；拟修改内容需要公告的，应依法公告；修改后的公司章程报公司登记机关备案。
（5）公司章程未约定生效时间或约定不明的，股东达成修改章程的合意，公司章程即发生法律效力。
（6）实践中不少公司可能会存在两份章程的情形，即一份为工商备案章程，一份为公司内部章程。当两份有效章程约定内容发生冲突时，应当特别注意两份章程所形成的时间顺序，原则上应以后一份章程内容为准。如股东先按真实意愿签订了第一份章程，后因工商备案登记需要又签订了第二份章程，应当约定第二份章程仅用于工商备案登记，对内仍以第一份章程为准，反之亦同。
（7）建议公司在起草或修订公司章程时聘请或咨询律师办理，专业律师团队将结合您公司实际情况为您量身打造专业定制版公司章程，为企业全面发展提供全方位保驾护航。
